公司股权结构设计工具——AB股制度

2019证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等一系列文件，确认科创板公司能够设立表决权差异制度、发行有特别表决权的股份。

发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于人民币 100 亿元；

（二）预计市值不低于人民币50 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5 亿元。

2、深交所创业版-上市公司

证监会2020年发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等一系列文件，确认创业板公司能够设立表决权差异制度、发行有特别表决权的股份。

发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；

（二）预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

3、新三板-非上市公众公司

证监会2019年对《非上市公众公司监督管理办法》进行修订，其中新增第二十条的内容，明确了股票公开转让的科技创新公司关于设立特别表决权股份的要求，并授权全国中小企业股份转让系统对非上市公众公司表决权差异制度的设置、存续、调整、信息披露等事项指定具体规定。

2、A类股份持有人资格

持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。

3、A类股份持有比例

持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份 10%以上。

该设置主要是基于对小股东的权益保护，根据《公司法》第一百零一条之规定，在董事、监事均不履职的情况下，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。因此，特别表决权股份的比例不能超过90%。

4、A股表决权数量与B股表决权数量的比例安排

上市公司章程应当规定每份特别表决权股份（A股）的表决权数量。每份特别表决权股份（A股）的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份（B股）的表决权数量的10 倍。

5、对于特殊事项，AB股享有的表决权相同

上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：

科创版：

（一）对公司章程作出修改；

（二）改变 A 类股份享有的表决权数量（应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，将相应数量A 类股份转换为B类股份的除外）；

（三）聘请或者解聘独立董事；

（四）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

创业板：

（一）修改公司章程（应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

（二）改变 A 类股份享有的表决权数量（应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，将相应数量A 类股份转换为B类股份的除外）；；

（三）聘请或者解聘独立董事；

（四）聘请或者解聘监事；

（五）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（六）公司合并、分立、解散或者变更公司形式（应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

新三板：

（一）修改公司章程中与表决权差异安排相关的内容；

（二）合并、分立、解散或者变更公司形式；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事；

（四）决定非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项；

（五）选举或罢免独立董事；

（六）聘请或解聘为挂牌公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（七）终止股票在全国股转系统挂牌；

（八）公司章程规定的其他事项。

6、A类股份后续的发行与转让

（1）上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行A类股份，不得提高A类股份比例；

（2）上市公司因股份回购等原因，可能导致A类股份比例提高的，应当同时采取将相应数量A类股份转换为B 类股份等措施，保证A类股份比例不高于原有水平；

（3）A 类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定进行转让；

（4）出现特定情形时，A类股份应当按照 1：1的比例转换为 B 类股份。

文章来源：https://mp.weixin.qq.com/s/QJQ-lK8sTRQRihiX2edDqg