作者在做律师之前也有几年创业经验，所谓学以致用，故在做律师之后，决定将创业中的惨痛教训逐一梳理。不管是即将创业，或是已经做了老板、股东的朋友，希望能对你有所帮助。
开公司，首要解决的就是合伙人之间的关系，例如谁是老大、哪些人的利益一致性更高等问题，虽说志同道合才能一同创业，但同床异梦的故事从来不缺。于是乎，此开个小专栏——如何建立一个高效合理的公司股东结构以供参考。作为专栏第一篇，先从一个较为少见，但简单高效的股权工具“一致行动人协议”作为开端。
一、一致行动人协议的作用
群龙不可无首，更不可人人做领导。有的公司股权结构中没有控股股东，投票分散，容易导致公司决策难以拍板。通过多个股东之间签订一致行动人协议，起到聚沙成塔的作用；通过契约的方式，扩大一个股东群体在公司内的话语权，掌握公司的经营方针。
群龙不可无首，更不可人人做领导。有的公司股权结构中没有控股股东，投票分散，容易导致公司决策难以拍板。通过多个股东之间签订一致行动人协议，起到聚沙成塔的作用；通过契约的方式，扩大一个股东群体在公司内的话语权，掌握公司的经营方针。
二、具体用法
兵无常势、水无常形，倚天剑在手也要耍的漂亮。一致行动人协议在具体的公司治理应用上，经常出现在这几个领域：选举董事长、董事等特定职位，收购、变卖、质押、抵押重大资产，上市决策等。具体下文中会距离如何落实到具体条款。
兵无常势、水无常形，倚天剑在手也要耍的漂亮。一致行动人协议在具体的公司治理应用上，经常出现在这几个领域：选举董事长、董事等特定职位，收购、变卖、质押、抵押重大资产，上市决策等。具体下文中会距离如何落实到具体条款。
三、对比有限合伙企业、金字塔结构的优劣
这里开始涉及具体应用：如何在股东会投票集中投票权这个问题上，一般有三种方法，另两种就是标题中提到的。因为“一致行动人协议”涉及的法律专业知识相对最少，所以率先介绍。暂时还不清楚有限合伙企业和金字塔结构的朋友可以等下篇更新，争取不鸽太久。
这里开始涉及具体应用：如何在股东会投票集中投票权这个问题上，一般有三种方法，另两种就是标题中提到的。因为“一致行动人协议”涉及的法律专业知识相对最少，所以率先介绍。暂时还不清楚有限合伙企业和金字塔结构的朋友可以等下篇更新，争取不鸽太久。
1. 劣势
一般会约定期限或解除条件，期限如：公司存续期间（暨长期有效）、五年、上市后36个月；解除条件如：失去股东身份（但对其他受约束股东仍有效力）。协议对第三方无约束力，因为不会在工商登记，不具有公式效力，第三方一般为善意。
一般会约定期限或解除条件，期限如：公司存续期间（暨长期有效）、五年、上市后36个月；解除条件如：失去股东身份（但对其他受约束股东仍有效力）。协议对第三方无约束力，因为不会在工商登记，不具有公式效力，第三方一般为善意。
2. 优势
易于达成：只需一致协议金字塔结构需要拉拢其他大量股东，且需要漫长、多次谈判，注册公司、更改资本比例登记等。合伙企业也需多次注册、谈判、出资、变更登记。
易于达成：只需一致协议金字塔结构需要拉拢其他大量股东，且需要漫长、多次谈判，注册公司、更改资本比例登记等。合伙企业也需多次注册、谈判、出资、变更登记。
三、一致行动人协议条款分析
1. 共性条款举例
A.约定重大事项决策保持一致，表决权、提案权、提名权、临时股东大会召集权。
B. 限制股份转让期限、限制回购。
C. 限制受协议约束的股东不得与其他任意第三方签订类似一致行动人协议。
D. 适当缴纳违约保证金。
1. 共性条款举例
A.约定重大事项决策保持一致，表决权、提案权、提名权、临时股东大会召集权。
B. 限制股份转让期限、限制回购。
C. 限制受协议约束的股东不得与其他任意第三方签订类似一致行动人协议。
D. 适当缴纳违约保证金。
2. 个性条款
1）股东身份继承对一致行动人协议的影响和应对
自然人股东过世后，其股东身份的继承人可以在认可协议的基础上通过签订补充协议的方式加入一致行动协议（其他一致行动人需认可）。
1）股东身份继承对一致行动人协议的影响和应对
自然人股东过世后，其股东身份的继承人可以在认可协议的基础上通过签订补充协议的方式加入一致行动协议（其他一致行动人需认可）。
2）关于行动一致性的约定方式
（1）通过委托投票条款达成一致行动的效果A. 所有受约束股东均委托一股东进行投票B. 受约束股东自行投票，但投票结果需与受托人一致，否则无效（无效的结果不能约束第三人，故需约定赔偿金或违约金。）
C. 达到某条件，如两次未按受委托人意愿进行投票选举，则丧失投票选举权，自动委托某特定股东进行选举。
D. 受托人不得转授权
（1）通过委托投票条款达成一致行动的效果A. 所有受约束股东均委托一股东进行投票B. 受约束股东自行投票，但投票结果需与受托人一致，否则无效（无效的结果不能约束第三人，故需约定赔偿金或违约金。）
C. 达到某条件，如两次未按受委托人意愿进行投票选举，则丧失投票选举权，自动委托某特定股东进行选举。
D. 受托人不得转授权
E. 更换受托人
E1.更换成谁？如，委托方中持股比例最高，且能出席股东大会，且为自然人或法人。
E2. 更换条件。
E1.更换成谁？如，委托方中持股比例最高，且能出席股东大会，且为自然人或法人。
E2. 更换条件。
受托方不能或不愿按内部法定程序形成的意见进行表决投票；受托方不再担任董事、董事长等职务；全体委托方50%以上股份、表决权同意更换受托方。
（2）先行内部确认投票方案 内部达成一致，可按人数一人一票，也可按表决权投票。双方意见票数一致，可授权特定某股东多一票，或授权董事长等特定职位决定，但需确保董事长是其中某位股东。如董事长不在协议受约束人范围内，则依旧授权某特定人决定，或无条件选举某特定人担任董事长。如不能形成超过50%表决权的统一意见，则按照支持比例最高的意见统一进行表决。
四、在公司章程中加入一致行动条款
章程条款范例：股东（大）会表决权一致行动的约定：
根据一致行动人签署的《一致行动人协议》，其他一致行动人在对公司形式经营管理决策权及在公司股东大会行使表决权时，应将在公司股东大会上的表决权委托[受托人]行使。董事会表决权一致行动的约定：根据一致行动人签署的《一致行动人协议》，若在公司董事会中有一致行动人委派的人员担任董事或一致行动人其本人担任董事时，，其他一致行动人委派人员担任的董事或其本人（其他一致行动人本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时，应将其在董事会上的表决权委托[受托人]委派人员担任的董事或[受托人]（[受托人]本人担任董事时）行使。
释义范例：实际控制人，指虽不直接持有公司股份，或者直接持有股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。一致行动人：一致行动人，是指A\B\C\D四人，其四人在公司的股东权利行使、对公司的管理、及决策等方面保持一致；其他一致行动人指除A以外的BCD。
五、委托投票和一致行动人的区别
1. 概念区分一致行动人：大小股东意见不论是否一致（大小股东都有自己的意思表示），都听大股东的。委托投票权：委托人股东完全放弃表决权（没有自己的意思表示，随波逐流），由受托人投票。且受托人可以不是公司股东。
2. 实践经验 股东比例接近，捆绑为一致行动人。如大股东是纯粹的财务投资者，且不愿意被捆绑，建议小股东委托大股东投票，方便认定为实际控制人。
以上信息由多家上市公司公开信息整理，包括汇川技术（300124），网宿科技（300017），宁波建工（601789），科大讯飞（002230）等。
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